La société simple et les sociétés de personnes

Objectifs du chapitre

À la fin de ce chapitre, vous serez capable de:

• reconnaître une société simple là où les parties croient n'avoir rien conclu (art. 530 CO), et en tirer la conséquence décisive — responsabilité personnelle, illimitée et solidaire de chaque associé (art. 544 al. 3 CO);
• appliquer les règles supplétives de la société simple — apports, partage des bénéfices et des pertes, décisions, gestion, représentation — et dire ce qu'une convention écrite aurait changé;
• conduire la dissolution et la liquidation d'une société simple dans l'ordre des art. 548 et 549 CO, et calculer la charge finale de chaque associé après recours;
• distinguer la société en nom collectif de la société simple: raison sociale, inscription, capacité de l'art. 562 CO, responsabilité solidaire mais subsidiaire des associés (art. 568 CO);
• décrire la société en commandite et mesurer, montant par montant, ce que l'on peut réclamer au commandité et au commanditaire (art. 604 et 608 à 610 CO);
• dire pourquoi ces formes sont devenues marginales en nombre, et dans quels cas elles gardent un intérêt.

Le chapitre 8 a posé la ligne de partage du droit des sociétés — la personnalité juridique — et décrit l'entreprise individuelle, le registre du commerce, la raison de commerce et la comptabilité. Ce chapitre-ci étudie les formes qui se tiennent du même côté de cette ligne que l'entreprise individuelle, mais à plusieurs: la société simple, dans laquelle on entre souvent sans le savoir, et les deux sociétés de personnes commerciales, la société en nom collectif et la société en commandite. Aucune n'a la personnalité juridique, et dans toutes, au moins un associé répond des dettes sur son patrimoine personnel. Ce qui les sépare, c'est l'ordre dans lequel le créancier peut atteindre les associés et la mesure de ce qu'il peut leur réclamer.

Tout ce chapitre présente le droit suisse, dans son état au 1^er janvier 2026. Les solutions retenues ailleurs diffèrent, parfois profondément: les sociétés de personnes du droit français ou du droit allemand ne recouvrent ni le régime de la société simple, ni la subsidiarité de la responsabilité des associés, ni la publicité qui leur est attachée en Suisse. Ne transposez pas un raisonnement appris dans un autre ordre juridique.

Helvetia Gourmet est une entreprise fictive, construite pour ce cours; ses chiffres sont vraisemblables mais inventés. Ce chapitre en exploite un épisode de la période de l'entreprise individuelle (2018 à 2021): un projet mené en commun, à partir de mars 2020, sans aucun contrat écrit.

La société simple

Une définition très large, et c'est le problème

Relisez l'art. 530 al. 2 CO. Il est rédigé négativement: est une société simple tout contrat de société qui ne présente pas les caractères d'une autre forme. La société simple est donc la forme résiduelle du droit suisse des sociétés, celle où l'on tombe quand on n'est nulle part ailleurs. C'est une position redoutable, parce qu'on y arrive sans le vouloir.

Portée et exceptions. Ce théorème est le plus important du chapitre pour qui créera une entreprise, et il faut en préciser trois choses. D'abord, la qualification échappe aux parties. Elle résulte des faits et non de l'étiquette que les intéressés ont collée dessus: appeler son partenaire «prestataire» ou «consultant» n'empêche pas la qualification de société simple si les conditions en sont réunies, et la réciproque est vraie. Ensuite, le critère décisif est le but commun. C'est lui qui sépare la société simple des autres relations. Dans une vente, les intérêts sont opposés: le vendeur veut un prix élevé, l'acheteur un prix bas. Dans un contrat de travail, les intérêts sont parallèles mais les parties ne partagent ni le risque ni le profit. Dans une société simple, les parties poursuivent le même but et partagent, à défaut de convention contraire, le gain et la perte. Enfin, la solidarité de l'art. 544 al. 3 CO comporte une réserve textuelle, «toutes conventions contraires sont réservées», mais cette réserve joue entre associés et n'est opposable au créancier que s'il l'a acceptée. Une convention interne limitant la responsabilité d'un associé ne diminue en rien ce que le créancier peut lui réclamer.

On peut être en société simple sans le savoir

Voici le passage qu'il faut lire deux fois, car c'est le piège qui coûte le plus cher à qui crée une entreprise.

Deux personnes discutent d'un projet. Elles se répartissent les tâches: l'une s'occupe des fournisseurs, l'autre du site et des clients. Elles conviennent oralement de partager «ce qui restera à la fin». Aucune ne veut fonder de société; aucune ne signe quoi que ce soit; elles ne se pensent même pas associées — elles «font un projet ensemble». Elles sont en société simple depuis le premier jour, avec toutes les conséquences de l'art. 544 al. 3 CO.

Les configurations où cela se produit sont si banales qu'il vaut la peine de les nommer:

• le projet lancé à deux avant toute constitution de société, avec des commandes passées, des acomptes versés, un site payé;
• la période entre la signature de l'acte constitutif et l'inscription d'une SA ou d'une Sàrl: la personne morale n'existe pas encore (art. 52 al. 1 CC), et les fondateurs forment entre eux une société simple;
• le consortium de construction, où plusieurs entreprises se groupent pour soumissionner et exécuter un ouvrage;
• le groupement de médecins ou d'avocats qui partagent des locaux, du personnel et une partie des honoraires;
• la convention d'actionnaires, par laquelle des actionnaires s'obligent à voter dans le même sens et à se soumettre à des restrictions de transfert: le but est commun, et le contrat est le plus souvent qualifié de société simple;
• la communauté héréditaire, qui relève d'abord de l'art. 602 CC mais dont la gestion emprunte largement au régime de la société simple, et dont l'art. 603 al. 1 CC dit que «les héritiers sont tenus solidairement des dettes du défunt»;
• le couple qui achète un immeuble et l'exploite ensemble, ou qui développe une activité commune sans contrat.

Dans toutes ces situations, le danger n'est pas l'existence de la société: c'est que personne n'ait réglé la répartition, de sorte que les règles supplétives du CO s'appliquent — et elles sont souvent très éloignées de ce que les parties auraient voulu.

Les règles supplétives: ce qui s'applique quand on n'a rien prévu

Le régime légal de la société simple est presque entièrement dispositif: les associés peuvent tout régler autrement. Ne rien régler, c'est choisir les règles qui suivent sans les avoir lues.

Les apports. «Chaque associé doit faire un apport, qui peut consister en argent, en créances, en d'autres biens ou en industrie» (art. 531 al. 1 CO). Sauf convention contraire, «les apports doivent être égaux, et de la nature et importance qu'exige le but de la société» (art. 531 al. 2 CO). L'apport en industrie — le travail, le savoir-faire, le réseau — est donc reconnu, mais avec une conséquence rude que nous retrouverons: l'associé n'a droit à «aucune indemnité pour son travail personnel» (art. 537 al. 3 CO).

Le partage des bénéfices et des pertes. C'est la règle la plus souvent ignorée et la plus lourde de conséquences: «Sauf convention contraire, chaque associé a une part égale dans les bénéfices et dans les pertes, quelles que soient la nature et la valeur de son apport» (art. 533 al. 1 CO). Celui qui a apporté CHF 100 000 et celui qui n'a apporté que son temps partagent donc à parts égales — ce qui n'est presque jamais ce que le premier avait en tête. L'al. 2 précise que si la convention ne fixe que la part dans les bénéfices ou que celle dans les pertes, la détermination vaut pour les deux; l'al. 3 permet de stipuler que l'associé qui apporte son industrie est dispensé de contribuer aux pertes tout en prenant part aux bénéfices.

Les décisions. «Les décisions de la société sont prises du consentement de tous les associés» (art. 534 al. 1 CO). L'unanimité est donc la règle, et chaque associé dispose d'un veto de fait. Si le contrat remet les décisions à la majorité, celle-ci se compte par tête (art. 534 al. 2 CO) et non selon les apports — autre surprise pour qui raisonne en parts de capital.

La gestion. «Tous les associés ont le droit d'administrer», à moins que le contrat ou une décision ne confie l'administration à certains d'entre eux ou à des tiers (art. 535 al. 1 CO). Lorsque plusieurs administrent, chacun peut agir seul, mais chacun des autres associés gérants peut s'opposer à l'opération avant qu'elle soit consommée (art. 535 al. 2 CO): c'est un droit d'opposition, non un droit d'annulation. Le consentement unanime reste nécessaire pour nommer un mandataire général ou pour des actes excédant les opérations ordinaires, sauf péril en la demeure (art. 535 al. 3 CO). S'y ajoutent une interdiction de concurrence (art. 536 CO), un devoir de diligence mesuré à celle que l'associé consacre à ses propres affaires (art. 538 al. 1 CO), et une responsabilité entre associés pour le dommage causé par sa faute, sans compensation avec les profits procurés dans d'autres affaires (art. 538 al. 2 CO).

La représentation envers les tiers. L'art. 543 CO distingue nettement deux hypothèses. Si l'associé traite «pour le compte de la société, mais en son nom personnel», il devient seul créancier ou débiteur du tiers (al. 1). S'il traite au nom de la société ou de tous les associés, les autres ne deviennent créanciers ou débiteurs que selon les règles de la représentation des art. 32 ss CO (al. 2). Et l'al. 3 pose une présomption que l'on oublie trop souvent: «Un associé est présumé avoir le droit de représenter la société ou tous les associés envers les tiers, dès qu'il est chargé d'administrer.»

La propriété commune. Les choses, créances et droits réels transférés ou acquis à la société «appartiennent en commun aux associés dans les termes du contrat de société» (art. 544 al. 1 CO). Il n'y a pas de patrimoine social distinct, mais une propriété commune des associés — d'où l'art. 544 al. 2 CO: les créanciers personnels d'un associé ne peuvent exercer leurs droits que sur sa part de liquidation, sauf disposition contraire du contrat.

La dissolution et la liquidation

L'art. 545 al. 1 CO énumère sept causes de dissolution, et deux d'entre elles doivent retenir l'attention de tout praticien.

La première est le chiffre 2: la société prend fin «par la mort de l'un des associés, à moins qu'il n'ait été convenu antérieurement que la société continuerait avec ses héritiers». Le décès d'un associé dissout donc la société simple de plein droit, à défaut de clause contraire. Dans un cabinet de trois associés, cela suffit à interrompre l'exploitation le jour où l'un d'eux disparaît.

La seconde est le chiffre 6: la dénonciation du contrat par l'un des associés, lorsque ce droit a été réservé ou lorsque la société a été formée pour une durée indéterminée. L'art. 546 al. 1 CO précise le délai: chacune des parties peut provoquer la dissolution «moyennant un avertissement donné six mois à l'avance», la dénonciation devant avoir lieu selon les règles de la bonne foi et ne pas être faite en temps inopportun; si les comptes se font par année, la dissolution ne peut être demandée que pour la fin d'un exercice annuel (al. 2). S'ajoutent la réalisation ou l'impossibilité du but (ch. 1), l'exécution forcée sur la part de liquidation, la faillite ou la curatelle de portée générale d'un associé (ch. 3), la volonté unanime (ch. 4), l'expiration du terme (ch. 5) et le jugement pour justes motifs (ch. 7); l'art. 545 al. 2 CO permet de demander la dissolution pour justes motifs avant le terme.

La liquidation suit trois règles qu'il faut connaître dans l'ordre.

1. Les apports ne se reprennent pas en nature. «Celui qui a fait un apport en propriété ne le reprend pas en nature dans la liquidation»; il a droit au prix pour lequel son apport a été accepté, et à défaut de prix déterminé, à la valeur de la chose au moment de l'apport (art. 548 CO).
2. L'ordre des opérations est fixé. On paie d'abord les dettes sociales, puis on rembourse les dépenses et avances faites par chaque associé, puis on restitue les apports; ce qui reste est le bénéfice, qui se répartit entre les associés (art. 549 al. 1 CO). Et surtout: «Si, après le paiement des dettes, dépenses et avances, l'actif social n'est pas suffisant pour rembourser les apports, la perte se répartit entre les associés» (art. 549 al. 2 CO).
3. La liquidation se fait en commun, par tous les associés, y compris ceux qui étaient exclus de la gestion (art. 550 al. 1 CO).

Enfin, l'art. 551 CO ferme la porte à l'espoir le plus répandu: «La dissolution de la société ne modifie pas les engagements contractés envers les tiers.» Mettre fin à la société ne met fin à rien du côté des créanciers.

Prenez quelques minutes avec cet explorateur, et faites deux expériences. La première: laissez «responsabilité limitée souhaitée» sur non et faites glisser le capital disponible de zéro à CHF 300 000. Le readout «Patrimoine privé exposé» ne bouge pas: il affiche oui d'un bout à l'autre de l'axe. C'est l'invariance qui porte la leçon — le capital ne protège pas, seule la personnalité juridique protège. Un entrepreneur qui investit CHF 250 000 dans une entreprise individuelle risque ces CHF 250 000 et tout le reste; un associé qui libère CHF 20 000 dans une Sàrl ne risque, en règle générale, que ces CHF 20 000. Deux réserves toutefois, et elles ne sont pas théoriques: une sûreté personnelle donnée à titre privé (cautionnement, garantie) rouvre le patrimoine privé, et surtout les statuts peuvent obliger les associés à effectuer des versements supplémentaires jusqu'au double de la valeur nominale de chaque part (art. 795 al. 2 CO). L'exposition maximale est alors de trois fois la valeur nominale — l'apport libéré plus deux fois ce montant —, soit CHF 60 000 pour un associé qui a libéré CHF 20 000. Le chapitre 12 chiffre cette exposition sur le fil rouge. La seconde: mettez le souhait sur oui et le capital à CHF 15 000. Le modèle ne propose rien et affiche ce qui manque pour atteindre le seuil de l'art. 773 CO. C'est un cas dégénéré honnête: aucune forme à responsabilité limitée n'est accessible à ce niveau de capital, et il vaut mieux le dire que d'inventer une réponse.

Rappelons-le une dernière fois, parce que c'est une exigence de méthode: la règle qui relie les quatre curseurs à une forme est notre construction didactique, et non du droit positif. Ce qui est du droit, ce sont les seuils (art. 621 al. 1 et 773 CO), les régimes de responsabilité (art. 544 al. 3, 568, 620 al. 1 et 772 al. 1 CO) et l'obligation d'inscription (art. 931 al. 1 CO). Un choix réel intègre en outre la fiscalité, la prévoyance professionnelle, les coûts de constitution et de révision, et la perception des partenaires — dimensions que l'explorateur ignore entièrement et que le chapitre 13 reprendra.

La société en nom collectif et la société en commandite

La société en nom collectif

La société en nom collectif est une société simple qualifiée: on y retrouve le régime de la société simple pour les rapports internes, puisque l'art. 557 al. 2 CO dispose que «si le contrat n'en dispose pas autrement, il y a lieu d'appliquer les règles de la société simple, sauf les modifications qui résultent des articles suivants». Ce qui s'y ajoute est essentiel: une raison sociale, une inscription au registre du commerce du lieu du siège (art. 554 CO), et surtout une capacité propre.

Voilà une disposition qui déroute, et qu'il faut énoncer exactement. La société en nom collectif n'a pas la personnalité juridique — elle n'est pas une personne morale au sens des art. 52 ss CC — mais la loi lui reconnaît la capacité d'acquérir des droits, de s'engager et d'ester en justice sous sa raison sociale. La doctrine parle de quasi-personnalité ou de capacité limitée. Pratiquement, cela signifie que la société peut être poursuivie en son nom, qu'elle possède un patrimoine social distinct des patrimoines individuels au regard de l'exécution forcée, et qu'elle peut tomber en faillite comme telle.

Portée et exceptions. Trois précisions font toute la différence avec la société simple. La subsidiarité est un ordre, pas une immunité. Le créancier doit d'abord s'en prendre à la société — dissolution, faillite de l'associé, ou poursuites infructueuses contre la société — mais une fois cette condition remplie, il retrouve la solidarité pleine et entière de l'art. 568 al. 1 CO. L'art. 568 al. 3, 2^e phrase, CO réserve d'ailleurs la responsabilité de l'associé qui a souscrit un cautionnement solidaire en faveur de la société, hypothèse dans laquelle la subsidiarité tombe. La responsabilité du nouvel associé est rétroactive: l'art. 569 al. 1 CO le rend tenu des dettes antérieures à son entrée, ce qui fait de l'audit préalable une nécessité absolue avant d'entrer dans une telle société. La séparation des masses joue dans la faillite: «Les créanciers de la société sont payés sur l'actif social à l'exclusion des créanciers personnels des associés» (art. 570 al. 1 CO), et les associés ne peuvent pas produire dans la faillite de la société le capital et les intérêts courants de leurs apports (al. 2). Enfin, la dissolution obéit largement aux règles de la société simple (art. 574 al. 1 CO) et doit être inscrite au registre à la diligence des associés (al. 2), les liquidateurs requérant la radiation une fois la liquidation terminée (art. 589 CO).

La société en commandite

La société en commandite est une société en nom collectif à deux étages. La société en commandite a, comme la société en nom collectif, la capacité d'acquérir des droits, de s'engager et d'ester en justice sous sa raison sociale (art. 602 CO), sans avoir la personnalité juridique. Le commandité — l'associé indéfiniment responsable — occupe exactement la position de l'associé en nom collectif: il gère, il représente la société «conformément aux règles applicables aux sociétés en nom collectif» (art. 603 CO), et il répond sans limite, sous une réserve de subsidiarité analogue mais plus étroite que celle de la société en nom collectif, posée par l'art. 604 CO — «L'associé indéfiniment responsable ne peut être personnellement recherché pour une dette de la société avant que celle-ci ait été dissoute ou ait été l'objet de poursuites infructueuses.» La différence est précise: l'art. 568 al. 3 CO ouvre trois portes au créancier (la faillite de l'associé, la dissolution de la société, des poursuites contre la société restées infructueuses), alors que l'art. 604 CO n'en ouvre que deux — la dissolution et les poursuites infructueuses. La faillite personnelle du commandité n'est donc pas, à elle seule, un motif de le rechercher directement pour une dette sociale.

Le commanditaire, lui, est dans une position tout autre. Il «est tenu envers les tiers jusqu'à concurrence de la commandite inscrite sur le registre du commerce» (art. 608 al. 1 CO) — et c'est ici que l'inscription prend une importance très concrète: le montant inscrit est la mesure de la responsabilité. L'art. 41 al. 2 let. g ORC impose du reste d'inscrire les commanditaires et le montant de leurs commandites respectives. Deux correctifs suivent: si le commanditaire, ou la société à son su, a indiqué à des tiers un montant plus élevé, il répond jusqu'à concurrence de ce montant (art. 608 al. 2 CO); et les créanciers peuvent prouver que la valeur attribuée à un apport en nature ne correspondait pas à sa valeur réelle (art. 608 al. 3 CO). Enfin, «pendant la durée de la société, les créanciers sociaux n'ont aucune action contre le commanditaire» (art. 610 al. 1 CO): ce n'est qu'à la dissolution que la commandite non apportée ou restituée peut être réclamée à la masse (al. 2).

Pourquoi ces formes sont peu utilisées, et où elles gardent un intérêt

Les sociétés de personnes commerciales sont aujourd'hui marginales en nombre de nouvelles constitutions, et les raisons en sont claires.

La responsabilité illimitée est le prix d'entrée, et il est très élevé au regard de ce que coûte une Sàrl: CHF 20 000 de capital (art. 773 CO) et quelques milliers de francs de frais de constitution suffisent à obtenir la séparation des patrimoines. Les associés indéfiniment responsables ne peuvent être que des personnes physiques dans une commandite (art. 594 al. 2 CO), et une société en nom collectif ne peut être contractée que par des personnes physiques (art. 552 al. 1 CO), ce qui empêche de les insérer dans une structure de groupe. Le nouvel associé répond des dettes antérieures (art. 569 al. 1 CO), ce qui rend l'entrée d'un partenaire difficile à négocier. Et la sortie est lourde, la dissolution suivant en grande partie le régime de la société simple.

Trois domaines leur conservent pourtant un intérêt réel.

Les structures familiales anciennes, notamment dans la banque privée et le négoce, où la responsabilité illimitée des associés est un argument commercial: elle signale que les dirigeants engagent leur fortune personnelle.

Les activités où la confiance personnelle est l'actif principal et où le nombre d'associés reste faible, quand ceux-ci veulent une structure plus formelle que la société simple sans passer à une société de capitaux.

Le financement d'un projet par un bailleur passif, dans lequel la société en commandite trouve son emploi historique: le commandité travaille et dirige, le commanditaire apporte des fonds, ne gère pas et ne risque que sa commandite. Le capital-risque contemporain a largement transposé ce schéma dans des véhicules spécialisés, mais la logique reste celle de l'art. 594 al. 1 CO.

Helvetia Gourmet, 2020–2021: du projet commun à la Sàrl

Le fil rouge résume à lui seul la leçon du chapitre. Entre mars 2020 et 2021, le projet de coffrets mené par Camille Berset avec Loïc Pasquier a constitué une société simple que ni l'un ni l'autre n'avait voulu fonder; sa liquidation laisse à la charge de chacun CHF 39 600,00 (exemple 9.1). Rien de tout cela n'était fatal: une convention d'une page aurait fixé une autre clé de répartition, et une forme dotée de la personnalité juridique aurait cantonné la perte au capital engagé.

C'est précisément la décision que prend Camille Berset en 2021, lorsqu'elle s'associe durablement avec Jonas Reber. Elle n'opte ni pour la société simple, qui exposerait les deux associés à une responsabilité solidaire immédiate (art. 544 al. 3 CO), ni pour la société en nom collectif, dont la responsabilité n'est que subsidiaire mais reste illimitée (art. 568 CO). Elle constitue Helvetia Gourmet Sàrl, au capital social de CHF 20 000 (art. 773 CO), détenue à 80 % par elle et à 20 % par Jonas Reber, une personne morale dont les dettes «ne sont garanties que par l'actif social» (art. 772 al. 1 CO). Le chapitre 12 étudie la Sàrl, et le chapitre 13 la grille qui permet de choisir une forme en connaissance de cause.

Synthèse

• On peut être en société simple sans le savoir. Deux personnes, un but commun, des efforts ou des ressources mis en commun: aucune forme n'est requise (art. 530 CO), la qualification échappe à l'étiquette choisie par les parties, et la conséquence est une responsabilité personnelle, illimitée et solidaire de chaque associé (art. 544 al. 3 CO), que le créancier peut exercer pour le tout contre l'associé de son choix (art. 144 al. 1 CO).
• Les règles supplétives sont rarement celles que les parties auraient choisies. Parts égales dans les bénéfices et dans les pertes quels que soient les apports (art. 533 al. 1 CO), décisions à l'unanimité ou, si le contrat prévoit la majorité, majorité par tête (art. 534 CO), droit de chaque associé d'administrer et de s'opposer à une opération avant qu'elle soit consommée (art. 535 CO), aucune indemnité pour le travail personnel (art. 537 al. 3 CO).
• La dissolution et la liquidation suivent un ordre légal. La mort d'un associé dissout la société à défaut de clause contraire (art. 545 al. 1 ch. 2 CO); la dénonciation d'une société de durée indéterminée exige six mois d'avertissement et vaut pour la fin d'un exercice si les comptes sont annuels (art. 546 CO). On paie les dettes, puis les avances, puis les apports; la perte sur les apports se répartit entre les associés (art. 548 et 549 CO), et la dissolution ne change rien envers les tiers (art. 551 CO).
• La société en nom collectif est une société simple qualifiée. Raison sociale, inscription obligatoire — déclarative si la société exerce en la forme commerciale, constitutive sinon (art. 552 et 553 CO) —, capacité d'agir sous sa raison sociale sans personnalité juridique (art. 562 CO). Les associés répondent solidairement et sur tous leurs biens, mais subsidiairement (art. 568 CO); le nouvel associé répond des dettes antérieures (art. 569 CO), et l'actif social est réservé aux créanciers sociaux (art. 570 CO).
• La société en commandite superpose deux régimes. Le commandité répond comme un associé en nom collectif, avec une subsidiarité plus étroite (art. 604 CO); le commanditaire répond jusqu'à concurrence de la commandite inscrite (art. 608 CO), n'est exposé à aucune action des créanciers pendant la durée de la société (art. 610 al. 1 CO), et une diminution de sa commandite n'est opposable aux tiers qu'une fois inscrite et publiée (art. 609 CO).
• Ces formes sont devenues marginales en nombre parce que la responsabilité illimitée coûte plus cher qu'une Sàrl à CHF 20 000; elles gardent un intérêt là où la responsabilité personnelle est un signal de confiance, ou pour associer un bailleur de fonds passif. Dans tous les cas, une convention écrite d'une page écarte les règles supplétives les plus dangereuses.

Exercices

Vous pouvez afficher le corrigé directement sous chaque énoncé après avoir cherché la solution.

Références

• Texte officiel des lois: Code des obligations (RS 220) et ordonnance sur le registre du commerce (RS 221.411), consultés dans leur version consolidée sur fedlex.admin.ch, état au 1^er janvier 2026.
• Arthur Meier-Hayoz, Peter Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, Stämpfli — l'ouvrage de référence sur la société simple, la société en nom collectif et la société en commandite, et sur la distinction entre personnalité juridique et capacité.
• Commentaire romand, Code des obligations II, Helbing Lichtenhahn — commentaire article par article des art. 530 ss CO.
• Pierre Tercier, Pascal Pichonnaz, Anne-Sylvie Dupont, Le droit des obligations, Schulthess — pour la solidarité et le recours entre débiteurs solidaires (art. 143 ss CO), sur lesquels reposent tous les calculs de ce chapitre.
• Jurisprudence du Tribunal fédéral sur bger.ch, notamment sur la qualification des consortiums et des groupements sans écrit en société simple.