Les comptes annuels de la société anonyme

Objectifs du chapitre

À la fin de ce chapitre, vous serez capable de:

• expliquer pourquoi la responsabilité limitée d'une société anonyme impose au droit comptable de protéger les créanciers, et distinguer sur ce point la SA de la raison individuelle et de la société en nom collectif;
• comptabiliser la constitution d'une SA, la libération du capital-actions, un agio et son affectation à la réserve légale issue du capital;
• calculer l'attribution à la réserve légale issue du bénéfice selon l'art. 672 CO, y compris lorsqu'une perte est reportée ou que le plafond des 50 % du capital est atteint en cours de route;
• établir la cascade d'affectation du bénéfice, passer les écritures de dividende et d'impôt anticipé, et vérifier la conformité de la distribution à l'art. 675 CO;
• énumérer le contenu de l'annexe (art. 959c CO) et les comptes annuels supplémentaires des grandes entreprises (art. 961 CO), et dresser un tableau des flux de trésorerie par la méthode indirecte dont la variation se raccorde aux postes de trésorerie du bilan;
• déterminer le régime de révision applicable (contrôle ordinaire, contrôle restreint, opting-out), opposer la prudence du Code des obligations à l'image fidèle des Swiss GAAP RPC, dire quand une norme comptable reconnue est exigée, et raccorder le résultat CO au résultat RPC en suivant la constitution et la dissolution des réserves latentes.

Pourquoi la société anonyme change la donne

Les neuf premiers chapitres ont construit une comptabilité complète: bilan, compte de résultat, partie double, TVA, salaires, amortissements, créances douteuses, stocks et délimitations. Tout cela vaut pour n'importe quelle entreprise, quelle que soit sa forme juridique. Le présent chapitre ajoute la couche que le droit réserve à la société anonyme, et cette couche entière découle d'une seule idée.

Dans une raison individuelle, l'entreprise et son propriétaire ne font qu'un: le boulanger répond de ses dettes professionnelles sur sa maison, sa voiture et son compte d'épargne. Le créancier impayé n'a pas besoin que la comptabilité protège quoi que ce soit, puisque tout le patrimoine du débiteur lui répond. Dans une société anonyme, au contraire, les actionnaires ne risquent que leur mise: si la société fait faillite, les créanciers se partagent l'actif social et n'ont aucun recours contre la fortune privée des actionnaires. La responsabilité limitée est le grand avantage de la SA — c'est elle qui permet de réunir des capitaux auprès de personnes qui ne se connaissent pas — mais elle déplace le risque sur les créanciers: fournisseurs, banques, employés, État.

Le législateur compense ce déplacement en imposant à la SA un capital de garantie que les actionnaires ne peuvent pas se distribuer librement. C'est la clé de lecture de tout ce chapitre: le capital-actions minimum, l'obligation de libération, les réserves légales, les règles sur le dividende, l'annexe, la révision — toutes ces contraintes ne sont que des variantes d'une même question. Combien la société doit-elle laisser dans l'entreprise avant de distribuer quoi que ce soit à ses propriétaires?

Tableau 10.1 — Les quatre formes juridiques les plus courantes en Suisse (valeurs en vigueur en 2026, indicatives). Notez la logique: là où la responsabilité est illimitée, le droit ne fixe aucun capital minimum et laisse les fonds propres circuler librement; là où elle est limitée, il impose un capital minimum et encadre strictement les distributions.

Une conséquence pratique en découle immédiatement pour la lecture des comptes. Dans une raison individuelle, le résultat de l'exercice se fond dans le compte de capital de l'exploitant et le «salaire du patron» n'apparaît nulle part au compte de résultat. Dans une SA, le résultat reste identifié dans un poste propre (2979 Bénéfice de l'exercice) jusqu'à ce que l'assemblée générale décide de son sort, et le dirigeant qui travaille dans sa propre société touche un salaire comptabilisé au 5000 Salaires comme celui de n'importe quel employé. Les deux comptes de résultat ne sont donc pas directement comparables: le chapitre 11 montre comment la raison individuelle s'impute malgré tout un salaire, et le chapitre 12 en tire les conséquences pour l'analyse.

Le capital-actions

Capital, actions, valeur nominale

Trois remarques sur cette définition. Premièrement, le capital-actions n'est pas une somme d'argent conservée dans un coffre: c'est un poste du passif, une dette de la société envers ses actionnaires qui ne devient exigible qu'à la liquidation, et l'argent apporté est immédiatement investi en marchandises, en machines ou en salaires. Deuxièmement, la valeur nominale d'une action ne dit rien de sa valeur réelle: une action de CHF 100 dans une société prospère qui a accumulé des réserves vaut bien davantage, et une action de CHF 100 dans une société surendettée ne vaut plus rien. Troisièmement, le droit suisse connaît les actions nominatives, dont le titulaire est inscrit dans un registre des actions tenu par la société, et les actions au porteur, qui appartiennent à celui qui les détient; depuis 2019, les actions au porteur ne subsistent en pratique que pour les sociétés cotées en bourse ou lorsque les actions sont émises sous forme de titres intermédiés.

La fondation et la libération

À la fondation, deux opérations se succèdent. Les fondateurs souscrivent les actions: ils s'engagent à apporter le montant correspondant. Puis ils libèrent leur souscription, en versant l'argent sur un compte de consignation bloqué (apport en numéraire) ou en transférant un bien à la société (apport en nature, qui exige un rapport de fondation et une attestation de vérification). L'écriture de libération complète est simple:

Si la libération est partielle — la loi autorise 20 % du capital, avec un plancher de CHF 50 000 — le capital-actions figure au passif pour son montant intégral, car c'est l'engagement complet des actionnaires qui garantit les créanciers, et la fraction non versée apparaît à l'actif sous un poste «Capital-actions non libéré», qui est une créance de la société contre ses propres actionnaires. Une SA au capital de CHF 300 000 libéré à 40 % présente ainsi CHF 300 000 au passif et CHF 180 000 de capital non libéré à l'actif; les fonds propres effectifs ne sont donc que de CHF 120 000. Le conseil d'administration peut appeler le solde à tout moment.

L'agio

Les fondateurs ne paient pas toujours l'action à sa valeur nominale. Quand une société existante émet de nouvelles actions, l'ancien actionnaire n'accepterait pas que le nouveau venu acquière au prix nominal une part des réserves accumulées depuis des années; le prix d'émission est donc supérieur au nominal.

L'agio est un apport des actionnaires, non un bénéfice: il ne transite jamais par le compte de résultat. La réserve légale issue du capital recueille aussi les autres apports non rémunérés par des actions (versements supplémentaires à fonds perdu, abandons de créance des actionnaires).

Augmentation et réduction du capital

Une augmentation de capital ordinaire est décidée par l'assemblée générale, exécutée par le conseil d'administration et inscrite au registre du commerce. Les nouvelles actions sont en principe offertes d'abord aux actionnaires existants, dans la proportion de leur participation: c'est le droit de souscription préférentiel, qui les protège de la dilution de leur pouvoir de vote et de leur part aux réserves. Comptablement, l'opération reprend exactement les écritures de l'exemple 10.1: 1020 Banque au débit, 2800 pour le nominal et 2900 pour l'agio au crédit. Une augmentation peut aussi être libérée par compensation (un créancier renonce à sa créance et reçoit des actions: 2000 Créanciers à 2800) ou prélevée sur les fonds propres disponibles (augmentation par conversion de réserves, sans entrée d'argent frais).

Une réduction de capital obéit à la logique inverse: puisque le capital est la garantie des créanciers, on ne le diminue pas sans précautions. La loi exige un rapport de révision, un appel aux créanciers qui peuvent exiger d'être désintéressés ou garantis, puis l'inscription au registre du commerce. Deux motifs se rencontrent: rembourser aux actionnaires un capital devenu excédentaire (2800 Capital-actions à 1020 Banque), ou assainir la société en compensant une perte reportée (2800 Capital-actions à 2970 Perte reportée), ce qui ne fait entrer aucun argent mais rétablit un bilan présentable. Une variante fréquente en pratique combine les deux dans un «accordéon»: on réduit le capital à zéro pour absorber les pertes, puis on l'augmente immédiatement par de l'argent frais.

Les propres actions

Une société peut racheter ses propres actions — pour les remettre à des collaborateurs, pour soutenir le cours, ou dans le cadre d'une restructuration —, dans la limite de 10 % du capital-actions en règle générale. Comptablement, ces titres ne sont pas un actif: la société ne peut pas se posséder elle-même, et présenter ses propres actions à l'actif reviendrait à gonfler le bilan avec de l'air. Depuis la révision du droit comptable, les propres actions sont donc présentées en déduction des fonds propres, à leur coût d'acquisition et avec un signe négatif, comme le montre l'exercice 10.3. Économiquement, un rachat d'actions est un remboursement partiel de capital aux actionnaires sortants.

Les réserves

Le capital-actions ne suffit pas à protéger durablement les créanciers: il ne grandit pas avec l'entreprise. Le droit oblige donc la SA à mettre de côté une partie de ses bénéfices, sous forme de réserves, jusqu'à un niveau jugé suffisant.

Justification. L'attribution poursuit un but unique: constituer, au-dessus du capital-actions, un matelas de fonds propres que les actionnaires ne peuvent pas se distribuer. Chacun des trois éléments de la règle sert ce but.

Le prélèvement porte sur le bénéfice de l'exercice, et non sur le bénéfice au bilan, parce qu'il s'agit d'un prélèvement sur la performance de l'année: un bénéfice reporté des exercices antérieurs a déjà supporté son attribution en son temps, et le taxer une seconde fois serait un double comptage. Symétriquement, une perte reportée doit être compensée d'abord: tant qu'elle subsiste, la société n'a fait que reconstituer des fonds propres perdus, et il n'y a économiquement rien à mettre en réserve. Si $B\le P$, le second terme de (10.1) est nul: aucune attribution n'est due.

Le taux de $5\%$ est modeste à dessein: il ne doit pas empêcher toute distribution, mais faire croître les réserves régulièrement. Enfin, le plafond de $50\%$ du capital exprime le niveau que le législateur juge suffisant: au-delà, la protection des créanciers est acquise et l'obligation cesse, la réserve devenant librement disponible pour la part qui dépasse la moitié du capital. Le minimum dans (10.1) traduit exactement cette limite: si la marge restante $0,5K-R_{2950}-R_{2900}$ est inférieure aux calculés, seule cette marge est attribuée — c'est la , qui amène la réserve pile au plafond. Les années suivantes, plus rien n'est dû.

Une remarque de vocabulaire évite bien des confusions. Une réserve n'est pas un compte en banque. Constituer une réserve, c'est renoncer à distribuer, donc laisser dans l'entreprise des actifs qui peuvent être des stocks, des machines ou des créances tout autant que des liquidités. Une société peut parfaitement avoir CHF 400 000 de réserves et CHF 2 000 en caisse. Cette remarque, déjà faite au chapitre 3 à propos du bénéfice, reviendra à la section sur les flux de trésorerie.

L'affectation du bénéfice

Du bénéfice de l'exercice au bénéfice au bilan

Le résultat que la comptabilité dégage au 31 décembre appartient à la société, pas encore aux actionnaires. Il faut une décision pour qu'il change de mains.

Le conseil d'administration prépare les comptes annuels et formule une proposition d'affectation du bénéfice, qu'il soumet à l'assemblée générale avec le rapport de l'organe de révision. L'assemblée générale est le pouvoir suprême de la société (art. 698 CO): elle approuve les comptes annuels, décide de l'emploi du bénéfice — en particulier de fixer le dividende et les éventuels tantièmes —, donne décharge aux administrateurs, élit le conseil d'administration et l'organe de révision. Elle n'est pas liée par la proposition du conseil, mais elle est liée par la loi: elle ne peut ni supprimer l'attribution à la réserve légale, ni distribuer plus que ce que l'art. 675 CO autorise.

L'interdiction de l'art. 675 al. 1 CO est catégorique: aucun intérêt ne peut être servi sur le capital-actions. Une SA qui ne gagne rien ne distribue rien; contrairement à un emprunt, le capital-actions ne porte pas intérêt. C'est le corollaire nécessaire de la responsabilité limitée: si les actionnaires pouvaient se rémunérer indépendamment des résultats, ils videraient la société au détriment des créanciers.

L'ordre des opérations est donc immuable, et c'est cette cascade que dessine la figure 10.2:

1. bénéfice de l'exercice $+$ bénéfice reporté $=$ bénéfice au bilan;
2. moins l'attribution à la réserve légale issue du bénéfice (art. 672 CO, formule (10.1));
3. moins le dividende décidé par l'assemblée générale (et, le cas échéant, les tantièmes);
4. moins les attributions aux réserves facultatives;
5. le solde est le report à nouveau, qui devient le bénéfice reporté de l'exercice suivant.

Les écritures d'affectation

À la clôture, le résultat est viré du compte 9200 au compte 2979 Bénéfice de l'exercice. Lorsque l'assemblée générale se prononce, au printemps suivant, on commence par verser ce bénéfice au compte 2970, qui contient alors le bénéfice au bilan; les affectations le débitent ensuite une à une, et ce qui reste est le report à nouveau.

Le compte 2970 présente alors un solde créditeur de $108000-3400-40000-30000=34600$ CHF: c'est le report à nouveau, qui restera au bilan jusqu'à la prochaine affectation.

L'impôt anticipé

Le dividende ne parvient pas intégralement aux actionnaires. La Confédération prélève un impôt anticipé de 35 % sur les rendements de capitaux mobiliers, retenu à la source par la société débitrice, qui le verse à l'Administration fédérale des contributions (AFC) dans les trente jours et ne remet à l'actionnaire que les 65 % restants.

Chez la société qui distribue, deux écritures suffisent:

Chez l'actionnaire, si celui-ci tient une comptabilité — par exemple une autre société qui détient les titres —, l'écriture reflète la même opération vue de l'autre côté. Pour un dividende brut de CHF 1 000:

Le compte 1176 Impôt anticipé à récupérer est un actif: c'est une créance contre la Confédération, qui s'éteindra lorsque l'imputation ou le remboursement interviendra (1020 Banque à 1176). Le produit financier enregistré est bien le dividende brut de CHF 1 000, car c'est ce montant que l'actionnaire a effectivement acquis; la retenue n'est qu'une modalité d'encaissement.

Ajoutons enfin, pour être complet, que les statuts peuvent prévoir un tantième, part du bénéfice attribuée aux membres du conseil d'administration; il ne peut être prélevé que sur le bénéfice au bilan, après l'attribution à la réserve légale et après le versement d'un dividende d'au moins $5\%$ aux actionnaires, et il constitue une charge sociale soumise à l'AVS.

L'impôt sur le bénéfice

La société anonyme est un sujet fiscal distinct de ses actionnaires: elle paie l'impôt sur le bénéfice et sur le capital, à la Confédération, au canton et à la commune. Cet impôt est une charge de l'exercice, comptabilisée au compte 8900 Impôts directs, et non une affectation du bénéfice: il figure au compte de résultat, avant le résultat de l'exercice.

La base imposable part du bénéfice comptable et le corrige des postes que le droit fiscal n'admet pas: amortissements supérieurs aux taux de la notice A 1995 de l'AFC, provisions non justifiées commercialement, ducroire au-delà des forfaits de $5\%$ (créances suisses) et $10\%$ (créances étrangères), charges privées, amendes. Ces reprises créent l'écart classique entre bénéfice comptable et bénéfice fiscal. La charge d'impôt effective, en Suisse, se situe entre $12\%$ et $21\%$ du bénéfice avant impôt selon le canton; dans tout ce cours nous utilisons un taux illustratif de $15\%$, qu'il faudra remplacer par le taux réel du canton concerné dans un cas pratique.

Comme l'impôt définitif n'est connu qu'après la taxation, l'entreprise verse des acomptes en cours d'exercice et estime la charge à la clôture:

Chez Alpina Sports SA, l'exercice N dégage un bénéfice avant impôt de CHF 80 000 (chapitre 3), une charge d'impôt de $0,15\times 80000=12000$ CHF et un bénéfice de l'exercice de CHF 68 000 — celui de l'exemple 10.2. Les acomptes ayant exactement couvert la charge, le compte 2208 est soldé au 31 décembre et ne figure pas au bilan de clôture. C'est un cas de figure heureux mais rare: si les acomptes n'avaient couvert que CHF 9 000, le compte 2208 présenterait un solde créditeur de CHF 3 000, porté au passif parmi les dettes à court terme jusqu'au décompte final; s'ils avaient dépassé la charge, le solde serait débiteur et figurerait à l'actif.

L'annexe et le rapport annuel

L'annexe (art. 959c CO)

Les comptes annuels ne se limitent pas au bilan et au compte de résultat: l'art. 958 CO leur adjoint l'annexe, qui complète et commente les deux autres états. Elle n'est pas facultative et fait partie intégrante des comptes soumis à l'assemblée générale. L'art. 959c CO en fixe le contenu minimal:

• les principes d'évaluation appliqués, lorsqu'ils ne sont pas prescrits par la loi (méthode d'évaluation des stocks, taux et méthode d'amortissement, taux de ducroire);
• les explications relatives aux postes du bilan et du compte de résultat, ainsi que les informations sur les postes extraordinaires, uniques ou hors période;
• le nombre d'emplois à plein temps en moyenne annuelle, selon qu'il ne dépasse pas 10, 50 ou 250;
• les dettes envers les institutions de prévoyance professionnelle;
• le montant total des réserves latentes dissoutes lorsque le résultat en est sensiblement amélioré;
• les engagements conditionnels (cautionnements, garanties, gages constitués en faveur de tiers) et les engagements de leasing non portés au bilan;
• les participations essentielles, les créances et dettes envers les sociétés du groupe et les organes;
• les événements postérieurs à la date du bilan ayant une influence importante, ainsi que les motifs d'une démission anticipée de l'organe de révision.

L'information sur la dissolution de réserves latentes mérite un mot: sans elle, une société pourrait afficher un bénéfice en hausse alors que son exploitation se dégrade, simplement en libérant des réserves constituées les bonnes années. L'annexe rétablit la comparabilité — c'est le prix que le droit suisse fait payer à la tolérance dont il fait preuve envers les réserves latentes.

Les comptes annuels des grandes entreprises (art. 961 CO)

Les entreprises soumises au contrôle ordinaire doivent produire davantage (art. 961 CO): un tableau des flux de trésorerie, des indications supplémentaires dans l'annexe (dettes portant intérêt, honoraires de l'organe de révision) et un rapport annuel. Le rapport annuel n'est pas un état financier: c'est un texte qui expose la marche des affaires, la situation économique et financière, l'état des commandes, les activités de recherche, les risques principaux et les perspectives. Il ne doit pas contredire les comptes annuels.

Le tableau des flux de trésorerie

Le flux d'exploitation peut être établi de deux manières. La méthode directe additionne les encaissements clients et en soustrait les décaissements fournisseurs, salaires, intérêts et impôts; elle est parlante mais exige une information que la comptabilité ne fournit pas toujours. La méthode indirecte, de loin la plus répandue, part du bénéfice net et le corrige.

Démonstration. Partons de l'équation fondamentale du bilan à deux dates successives et prenons la variation. En séparant l'actif entre la trésorerie $T$ et les autres actifs $AA$, l'égalité $T+AA=D+FP$ donne

Décomposons chacun des trois termes du membre de droite.

Les fonds propres ne varient, entre deux bilans, que par le résultat, les distributions et les apports: $\Delta FP=R-Div+\Delta K$, où $Div$ est le dividende versé et $\Delta K$ les apports en capital de l'exercice.

Les autres actifs se composent des actifs d'exploitation $BF{R}_a$ (débiteurs, stocks, actifs de régularisation) et des immobilisations nettes. Ces dernières varient des investissements $Inv$, moins la valeur comptable des actifs cédés $VC$, moins les amortissements et corrections de valeur $Am$: $\Delta AA=\Delta BF{R}_a+Inv-VC-Am$.

Les dettes se composent des dettes d'exploitation $BF{R}_p$ (créanciers, TVA due, passifs de régularisation, impôts à payer), des provisions $Prov$ et des dettes financières $DF$: $\Delta D=\Delta BF{R}_p+\Delta Prov+\Delta DF$.

En reportant ces trois décompositions dans (10.4) et en regroupant:

Les trois parenthèses sont exactement les trois flux, la première étant le développement de (10.2). Le tableau des flux de trésorerie n'est donc pas une information nouvelle: c'est une réécriture de la variation du bilan, et c'est pourquoi sa dernière ligne doit impérativement égaler la différence entre les postes de trésorerie des deux bilans. Si les deux nombres diffèrent, le tableau contient une erreur. (Lorsqu'un actif est cédé au-dessus ou en dessous de sa valeur comptable, le gain ou la perte est déjà contenu dans $R$; on le neutralise dans le flux d'exploitation et l'on porte le produit de vente encaissé dans le flux d'investissement, ce qui laisse l'identité inchangée.) $\square$

La révision et la publicité des comptes

Trois régimes de révision

Les comptes annuels d'une SA sont contrôlés par un organe de révision indépendant, élu par l'assemblée générale. L'intensité de ce contrôle dépend de la taille de l'entreprise.

Le contrôle ordinaire (art. 727 CO) s'impose aux sociétés ouvertes au public, à celles qui sont tenues d'établir des comptes consolidés, et à celles qui dépassent, durant deux exercices successifs, deux des trois seuils suivants: total du bilan de CHF 20 millions, chiffre d'affaires de CHF 40 millions, 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle. Le réviseur, qui doit être un expert-réviseur agréé, examine le système de contrôle interne, procède à des analyses et à des vérifications détaillées, et délivre une opinion positive: les comptes annuels sont conformes à la loi et aux statuts.

Le contrôle restreint (art. 727a CO) est le régime ordinaire des PME. Le réviseur agréé procède à des auditions, à des contrôles de plausibilité et à des vérifications ponctuelles; il ne se prononce pas sur le contrôle interne et délivre une opinion négative: il n'a rencontré aucun fait lui permettant de conclure que les comptes ne sont pas conformes. La différence de formulation n'est pas rhétorique: elle traduit une profondeur de travail — et un coût — très différents.

L'opting-out permet enfin de renoncer entièrement à la révision, à deux conditions cumulatives: l'entreprise compte moins de 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle et tous les actionnaires y consentent. La renonciation vaut aussi pour les exercices suivants, chaque actionnaire pouvant exiger un contrôle restreint jusqu'à dix jours avant l'assemblée générale. C'est le cas de la grande majorité des petites SA suisses — et celui d'Alpina Sports SA, avec ses 6 employés.

L'indépendance de l'organe de révision est la condition de sa crédibilité: il ne peut être ni membre du conseil d'administration, ni employé de la société, ni tenir sa comptabilité, ni entretenir avec elle des liens qui compromettraient son jugement. En contrôle ordinaire, les règles sont renforcées: rotation de l'auditeur responsable au moins tous les sept ans, interdiction de prester des services incompatibles. Son rapport est adressé à l'assemblée générale, jamais au conseil seul, et il comporte une recommandation d'approuver les comptes, avec ou sans réserve. Le réviseur qui constate un surendettement doit en aviser le juge si le conseil d'administration ne le fait pas.

Code des obligations et Swiss GAAP RPC

Deux finalités pour les mêmes chiffres

Le Code des obligations poursuit avant tout la protection des créanciers, et il en tire les conséquences sans fausse pudeur. L'évaluation doit être prudente, «mais ne doit pas empêcher une appréciation fiable de la situation économique de l'entreprise» (art. 960 al. 2 CO); dans la même loi, l'art. 960a al. 4 CO autorise des amortissements et corrections de valeur supplémentaires «à des fins de remplacement et pour assurer la prospérité de l'entreprise à long terme», et permet de renoncer à dissoudre ceux qui ne sont plus justifiés; l'art. 960e al. 4 CO dispense de dissoudre les provisions devenues inutiles. Le chapitre 8 a montré que ces sous-évaluations volontaires créent des réserves latentes (définition 8.5): des fonds propres qui existent mais n'apparaissent pas au bilan. Un investisseur qui compare deux sociétés, ou qui suit une même société d'une année à l'autre, ne peut donc pas se fier aux seuls comptes statutaires.

Les Swiss GAAP RPC (recommandations relatives à la présentation des comptes, Swiss GAAP FER en allemand) partent de l'autre bout: elles s'adressent d'abord à l'investisseur et à tout lecteur qui veut juger la performance.

L'opposition n'est pas entre une comptabilité honnête et une comptabilité malhonnête: les deux référentiels obéissent à des règles écrites, et des comptes CO pleins de réserves latentes sont parfaitement réguliers. Elle est entre deux réponses à la question «pour qui compte-t-on?». Le CO répond: pour le créancier, qui préfère une entreprise plus riche qu'elle n'en a l'air; les RPC répondent: pour l'investisseur, qui veut voir l'entreprise telle qu'elle est.

Qui applique les Swiss GAAP RPC

La loi impose une norme reconnue, en plus des comptes annuels selon le CO, à trois catégories d'entreprises: les sociétés cotées lorsque la bourse l'exige, les coopératives d'au moins 2000 membres et les fondations soumises au contrôle ordinaire (art. 962 al. 1 CO). Des associés représentant ensemble au moins $20\%$ du capital social peuvent aussi l'exiger (art. 962 al. 2 CO): c'est une protection des minoritaires, qui n'ont pas accès aux réserves latentes que connaît la majorité. Les comptes consolidés obéissent à des règles semblables (art. 963b CO, chapitre 11). Au-delà de ces obligations, de nombreuses PME de taille moyenne adoptent volontairement les RPC pour leurs banques ou leurs investisseurs.

Les Swiss GAAP RPC sont construites en modules. Un cadre conceptuel pose les principes; les RPC fondamentales (RPC 1 à 6: principes, évaluation, présentation, tableau des flux de trésorerie, opérations hors bilan, annexe) suffisent aux petites entités, c'est-à-dire à celles qui, au cours de deux exercices successifs, ne dépassent pas deux des trois critères suivants: total du bilan de CHF 10 millions, chiffre d'affaires de CHF 20 millions, 50 emplois à plein temps en moyenne annuelle; les entités de taille moyenne appliquent en outre les autres RPC (immobilisations corporelles, stocks, provisions, impôts sur les bénéfices, etc.), les groupes la RPC 30 sur les comptes consolidés, et les sociétés cotées la RPC 31.

Point essentiel: les comptes selon une norme reconnue s'ajoutent aux comptes annuels statutaires, ils ne les remplacent pas (art. 962 al. 1 CO). Ils sont présentés à l'organe suprême mais ne nécessitent aucune approbation (art. 962a al. 4 CO). Le bénéfice imposable et le dividende admissible restent calculés sur les comptes statutaires selon le CO.

Constituer et dissoudre des réserves latentes: le raccord des résultats

Puisque les deux référentiels comptabilisent les mêmes opérations, l'écart entre leurs résultats a une source unique, une fois mises de côté les différences de présentation: les mouvements de réserves latentes que le CO tolère et que les RPC interdisent.

Justification. Constituer une réserve latente, c'est comptabiliser une charge qu'une image fidèle ne comptabiliserait pas — un amortissement supplémentaire, une décote de stock, une provision sans engagement probable —, ou omettre un produit; le résultat CO de l'exercice est donc inférieur au résultat RPC de ce montant. La dissoudre, c'est l'inverse: un amortissement réduit, une décote reprise ou une provision dissoute augmentent le résultat CO sans contrepartie économique dans l'exercice. Dans les deux cas, la différence de résultat est exactement $\Delta R{L}_t$, ce qui donne (10.5). Les fonds propres accumulent les résultats: en sommant (10.5) depuis une date où les deux comptes coïncidaient ($RL=0$), les fonds propres CO sont inférieurs aux fonds propres RPC de la somme des $\Delta RL$, c'est-à-dire du stock $R{L}_t$, ce qui donne (10.6).

Deux conséquences méritent d'être soulignées. Sur la durée, les réserves latentes ne créent ni ne détruisent aucun bénéfice: elles le déplacent d'un exercice à un autre, et la somme des résultats CO égale la somme des résultats RPC diminuée du seul stock final de réserves latentes. Et comme l'entreprise choisit le moment où elle constitue et celui où elle dissout, elle peut lisser son résultat publié, en mettant de côté les bonnes années et en puisant les mauvaises.

Les IFRS (International Financial Reporting Standards), édictées par l'IASB, poursuivent le même but que les RPC à une échelle mondiale, mais avec une exigence de détail sans commune mesure: plusieurs milliers de pages, une orientation marquée vers la juste valeur (fair value) plutôt que le coût historique, la comptabilisation obligatoire des impôts différés. Elles s'imposent aux grands groupes cotés, qui tiennent alors deux jeux de comptes: les comptes consolidés IFRS pour les investisseurs, et les comptes statutaires de chaque société selon le CO pour le fisc et pour la distribution du dividende — car c'est bien le bénéfice au bilan statutaire, et non le résultat IFRS ou RPC, qui limite ce que l'assemblée générale peut distribuer.

Synthèse

• La responsabilité limitée des actionnaires est compensée par un droit comptable protecteur des créanciers: capital-actions minimum de CHF 100 000 libéré à $20\%$ au moins et à hauteur de CHF 50 000, réserves indisponibles, encadrement strict du dividende.
• Le capital-actions (2800) est la somme des valeurs nominales; l'excédent du prix d'émission, l'agio, alimente la réserve légale issue du capital (2900) sans jamais passer par le compte de résultat. Le capital non libéré figure à l'actif, les propres actions en déduction des fonds propres.
• Art. 672 CO: $5\%$ du bénéfice de l'exercice, après compensation des pertes reportées, vont à la réserve légale issue du bénéfice (2950) jusqu'à ce que celle-ci et la réserve légale issue du capital atteignent ensemble $50\%$ du capital-actions ($20\%$ pour un holding); la dernière attribution est partielle.
• La cascade d'affectation part du bénéfice au bilan (bénéfice de l'exercice $+$ bénéfice reporté), retranche l'attribution légale, le dividende, les attributions facultatives, et laisse le report à nouveau. Le dividende ne peut être prélevé que sur le bénéfice au bilan et les réserves disponibles (art. 675 CO); un impôt anticipé de $35\%$ est retenu à la source et récupéré par l'actionnaire qui déclare son revenu (compte 1176).

Exercices

Vous pouvez afficher le corrigé directement sous chaque énoncé après avoir cherché la solution.

Références

• Le Code des obligations, titre trente-deuxième (art. 957–963b) et le droit de la société anonyme (art. 620–763), en particulier les art. 672, 675, 698, 727 et 727a, ainsi que les art. 959c et 961–961d.
• Ammann, A. et Vuillemin, N., Comptabilité générale, Éditions LEP, Le Mont-sur-Lausanne (chapitres sur la société anonyme et l'affectation du bénéfice).
• Sterchi, W., Mattle, H. et Helbling, M., Plan comptable général PME, veb.ch, Zurich (classes 2 et 8, comptes de fonds propres et d'impôts).
• Boemle, M. et Lutz, R., Der Jahresabschluss, Verlag SKV, Zurich (fonds propres, réserves et tableau de financement).
• Fondation pour les recommandations relatives à la présentation des comptes, Swiss GAAP RPC, en particulier le cadre conceptuel, la RPC 4 (tableau des flux de trésorerie) et la RPC 24 (fonds propres et transactions avec les actionnaires), fer.ch; Ordonnance du 21 novembre 2012 sur les normes comptables reconnues (ONCR).
• Administration fédérale des contributions, informations sur l'impôt anticipé et sur l'impôt fédéral direct des personnes morales, estv.admin.ch.